东芯半导体股份有限公司2022年年度陈诉摘要

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（）网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“四、风险因素”中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利1.26元（含税），预计分派现金红利55,723,469.51元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2022年利润分配方案已经第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议通过。

　　公司是目前中国大陆少数能够同时提供 NAND Flash、NOR Flash、DRAM 等存储芯片完整解决方案的公司，产品广泛应用于网络通信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司致力于用独立自主的知识产权、稳定的供应链体系和高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及服务。公司设计研发的 1xnm NAND Flash、48nm NOR Flash均为我国领先的闪存芯片工艺制程，实现了国内闪存芯片的技术突破。

　　存储芯片通过对存储介质进行电子或电荷的充放电标记不同的存储状态实现数据存储，根据断电后存储的信息是否留存分为易失性存储芯片与非易失性存储芯片。公司的主要产品为非易失性存储芯片 NAND Flash、NOR Flash；易失性存储芯片 DRAM 以及衍生产品MCP：

　　NAND Flash 即数据型闪存芯片，分为两大类：大容量 NAND Flash 主要为 MLC、TLC NAND Flash 或 3D NAND Flash，擦写次数从几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量 NAND Flash主要是 SLC NAND Flash，可靠性更高，擦写次数达到数万次以上。公司 NAND Flash 产品属于 SLC NAND Flash，广泛应用于网络通讯、监控安防、工业控制、机顶盒、打印机、穿戴式设备等。

　　公司聚焦平面型 SLC NAND Flash的设计与研发，主要产品采用浮栅型工艺结构，存储容量覆盖 512Mb 至 32Gb，可灵活选择 SPI 或 PPI 类型接口，搭配 3.3V/1.8V两种电压，可满足客户在不同应用领域及应用场景的需求。公司 NAND Flash 产品核心技术优势明显，尤其是 SPI NAND Flash，公司采用了业内领先的单颗集成技术，将存储阵列、ECC 模块与接口模块统一集成在同一芯片内，有效节约了芯片面积，降低了产品成本，提高了公司产品的市场竞争力。公司产品在耐久性、数据保持特性等方面表现稳定，不仅在工业温控标准下单颗芯片擦写次数已经超过 10 万次，同时可在-40℃-105℃的极端环境下保持数据有效性长达 10 年，产品可靠性逐步从工业级标准向车规级标准迈进。

　　NOR Flash 即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及少量数据。其存储阵列是各存储单元通过并联方式连接组成，在实现按位快速随机读取数据的同时，允许系统直接从存储单元中读取代码执行，因此具有芯片内执行、读取速度快等特点，通常被用于存储相关数据和代码程序，来满足快速启动应用系统的需求。

　　公司自主设计的 SPI NOR Flash 存储容量覆盖 64Mb 至 1Gb，并支持多种数据传输模式，普遍应用于可穿戴设备、移动终端等领域。

　　DRAM 是市场上主要的易失性存储产品之一，通过利用电容内存储电荷的有无来代表二进制比特（bit）来实现数据存储。DRAM 具有读写速度快的特点，常被用于系统硬件的运行内存，对系统中的指令和数据进行处理。

　　公司研发的DDR3(L)系列是可以传输双倍数据流的DRAM产品，具有高带宽、低延时等特点，在通讯设备人生就是博旧版、移动终端等领域应用广泛；公司针对移动互联网和物联网的低功耗需求，自主研发的 LPDDR 系列产品具有低功耗、高传输速度等特点，适合在智能终端、可穿戴设备等产品中使用。

　　MCP产品是将非易失性代码型闪存芯片通常与易失性存储芯片搭配使用，以共同实现存储与数据处理功能。

　　公司的NAND MCP产品集成了自主研发的低功耗1.8v SLC NAND Flash闪存芯片与低功耗设计的DRAM，凭借设计优势已在紫光展锐、高通、联发科等平台通过认证，被广泛应用于功能手机、MIFI、通讯模块等产品。公司的NAND MCP在提供高可靠性，大容量存储的同时，可以保证客户的长期供应，客户在使用NAND MCP产品时可以减小PCB的布板空间,降低整体系统成本，提高整体集成度和可靠性，适用于PCB布板空间狭小的应用。

　　公司拥有自主完整的知识产权，能根据客户需求定制其所需要的存储芯片定制化的设计服务和整体解决方案，帮助客户降低产品开发时间和成本，提高产品开发效率。

　　在为客户进行定制化产品过程中，公司不断深入了解市场需求，接收客户反馈，已经建立了“研发-转化-创新”的技术发展循环，有利于公司进一步增强技术研发实力。

　　集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。从经营模式来看，主要分为 IDM 模式（企业业务覆盖集成电路的设计、制造、封装和测试的所有环节）和 Fabless模式（无晶圆生产线集成电路设计模式，即企业只进行集成电路的设计和销售，将制造、封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成）两种。公司作为 IC设计企业，自成立以来一直采取 Fabless 模式，专注于集成电路设计及最终销售环节，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。

　　公司产品销售采用“经销、直销相结合”的销售模式。经销模式下，公司与经销商之间采用买断式销售；直销模式下，终端客户直接向公司下订单。在经销模式下，作为上下游产业的纽带，经销商在开拓市场、提供客户维护、加快资金流转等方面具有优势。经销模式有效提高了行业内企业的运作效率，助推企业快速发展。直销模式下，企业与终端客户保持紧密联系，通过与终端客户的直接交流有助于及时感知行业变化趋势，缩短了公司的销售流程，精准把握市场需求，促进产品技术创新与改进，不断推出满足市场需求的优质产品。

　　公司是一家专注存储类芯片设计的企业，聚焦中小容量的存储芯片的设计、研发及销售，致力于为客户提供多样化的存储类产品及解决方案。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），细分行业为芯片设计行业；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。

　　2022年全球宏观经济情况复杂多变，受行业周期性影响，全行业库存达到历史高位，需求端则持续低迷，其中消费电子产品需求几乎降至冰点，部分产品价格较前年“腰斩”。集成电路是信息技术产业基石，近年得益于良好的政策推动以及巨大的市场需求，中国集成电路产业不断成长。中国海关总署公布的数据显示，2022年集成电路进口量从2021年的6356亿下降15%至5384亿。根据美国半导体工业协会（SIA）数据显示，2022年全球半导体销售额将达到5735亿美元（目前约3.88万亿元人民币），创历史新高。中国集成电路需求旺盛，而自给量不足，贸易逆差庞大，特别是一些高端芯片、核心技术仍旧依赖国外进口，在当前中美贸易摩擦的情形下，集成电路产业国产替代大有可为。

　　2022 年在宏观经济环境恶化以及全球部分地区性因素的影响下，市场的终端需求锐减，同时企业的库存问题也从下游不断传导到上游，进一步抑制了对存储芯片产品的需求。尤其在 2022 年下半年，存储市场更是经历着“寒冬”，全年存储市场同比下降12.6%。周期性是半导体行业的常态，存储芯片行业是作为强周期的行业，行业低谷不会长期持续，随着大数据时代的向前推进，元宇宙、自动驾驶、人工智能等数据密集型应用技术不断涌现，势必将引发数据存储的浪潮。随着逐渐放开，通胀等各类不利因素的减弱，从全球范围来看，中国市场仍有较大机会。

　　在 NAND Flash 产品上，主要厂商有三星电子、铠侠、海力士、美光科技等国际企业，占据全球主要市场，产品类型以大容量存储的 3D NAND Flash为主。目前在低容量2D NAND Flash市场，公司通过差异化市场需求切入该细分领域市场，目前该产品在国内已取得技术及市场竞争优势。

　　在NOR Flash产品上，厂商主要有旺宏电子、华邦电子、赛普拉斯、兆易创新等。产品规格方面，公司覆盖中大容量产品及低功耗NOR Flash 产品。基于对物联网、穿戴式电子产品的广泛需求，市场对 NOR Flash 需求持续旺盛。

　　在 DRAM 领域，海外厂商占据主要份额，主要的 DRAM 厂商包括韩国的三星电子、海力士和美国的美光科技占据大部分市场份额。其中三星电子市场占有率接近50%，排名其后的多为中国台湾地区的企业，以中小企业为主，如南亚科、华邦电子、晶豪科技，主要从事利基型 DRAM产品，国内DRAM厂商主要为合肥长鑫。

　　在MCP产品方面，通过将闪存芯片与 DRAM 进行合封，主要的供应商包括济州半导体，南亚科，晶豪科技等。

　　公司产品涵盖 NAND Flash、NOR Flash、DRAM 等主流存储芯片，凭借产品丰富、性能可靠、能耗节省等特点，多款代表公司技术水平的核心产品获得国内外多家知名企业的认可人生就是博旧版，在工艺制程和产品性能上形成一定优势。

　　工艺制程方面，公司的 NAND Flash 已具备2xnm 制程的量产能力，并向1xnm 制程进一步迈进。NOR Flash 可实现 48nm 制程量产；DRAM可实现25nm工艺节点的量产。公司将持续针对闪存芯片制程升级开展研发和设计，继续向先进制程工艺推进。

　　公司目前可以同时提供包括NAND Flash、NOR Flash、DRAM等主要存储芯片完整解决方案。公司自主设计研发的SLC NAND Flash产品作为公司的拳头产品已进入各领域标杆客户的供应链体系。公司产品在网络通讯领域应用广泛，包括电信级设备、家用ONT、WiFi及随身MiFi，5G CPE等均有业务的拓展。工业方面拓展了包括电力电子系统，电表集抄器，工业打印机等下游客户。物联网领域公司已经导入国内领先的头部手机品牌客户的穿戴式产品。公司作为目前中国大陆的存储芯片设计企业，将继续围绕发展战略和方向，积极应对国际环境及竞争环境变化，立足现有基础和优势，持续加大技术和产品研发投入，提高市场占有率，把握新兴应用领域增量市场，积极推动公司稳定持续发展。

　　报告期内公司持续获得多项荣誉。公司荣获国家工信部颁发的第四批工信部“专精特新小巨人企业”。在专业技术领域，公司荣获了ASPENCORE颁发的“2022中国IC设计成就奖之年度创新IC设计公司”、2022全球电子成就奖之年度存储器（SPI NAND Flash一一DS35X4GM-IB）、第四届硬核中国芯领袖峰会之2022年度最佳存储芯片奖、2022年度最有影响力IC设计企业奖、2022第七届中国IoT创新奖-技术创新奖等多个奖项。

　　集成电路制程的先进性决定了存储芯片的成本和性能。目前作为半导体生产的经营模式，虽然已有IDM和Foundry的模式，但是也有富含中国特色的新型半导体生产模式一“Commune IDM”,即“CIDM”模式。在CIDM模式中，由10-15个单个企业进行联合出资半导体的设计、研发、生产、封装、测试、营销、销售、最终产品组装等，这些出资者就像共同体（Commune）一样合作，形成一个半导体的生产平台，在这个平台上所有参加者共同构筑双赢关系。这样汇集众多企业的CIDM 模式，不仅可以实现资源共享，还可以减少设计公司的重资产投入风险。

　　在产品性能方面，以SLC NAND Flash为例子最重要的性能指标是可靠性、功耗、数据传输速度等。目前 SLC NAND Flash擦写次数达到 10 万次，数据保存时间达到 10 年；在功耗方面待机电流达到 10μA；在传输速度方面，当前 SLC NAND Flash芯片的数据传输速率约为 104MHz。未来 SLC NAND Flash芯片主要在降低成本和功耗、提升数据读取速度、提升可靠性等方面进行技术升级。随着制程的不断推进，SLC NAND Flash产品将进入更多的应用领域，在网络通讯、机顶盒、可穿戴设备、智能家居等领域市场容量将进一步增加。随着网通设备、安防监控、大数据、物联网的快速发展，用户对存储芯片的容量提出了越来越高的要求，部分领域如智能穿戴产品等甚至呈现出SLC NAND Flash替代NOR Flash承担程序代码存储应用的趋势。

　　存储器向着更高容量，更低功耗，更快带宽方向发展的同时，也涌现了一些新型的存储器，诸如铁电FeRAM，忆阻RRAM，磁性MRAM等。该方向上的应用以智能手机，平板电脑，PC，服务器，人工智能为方向。但在嵌入式产品中，对于中小容量存储器的需求还在持续，在物联网设备、穿戴式产品、网络通讯、PC、工业、医疗和汽车等要求高可靠性的领域需求持续提升。

　　政策层方面对集成电路行业的支持越发强劲，国家已经出台的《中国集成电路产业发展推进纲要》等一系列政策，提出了一系列重要目标和措施，以促进半导体产业的发展。2022 年，教育部、财政部、发改委联合发布《关于深入推进世界一流大学和一流学科建设的若干意见》，提出加强集成电路、人工智能等领域人才的培养。综合来看，国家持续对半导体产业推出各项鼓励政策，站在国家战略高度对产业的发展提出顶层规划，自上而下地进行多角度、全方位的扶持，加速产业的发展，具体措施包括财税政策、研发项目支持、产业投资、人才补贴等。

　　在国家政策的大力支持下，中国半导体产业已经取得了较大的发展，基本上建立了一个完整的产业链，但产业链中重点领域和关键环节仍然受制于人，特别是材料、设备、关键工艺等严重依赖国外，因而国外的刻意限制也带来了巨大影响。但同时，国外的打压也将为中国半导体产业的发展带来机遇，“中国芯”仍然大有可为。

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入114,600.09万元人生就是博旧版，较上年同期增长1.03%；归属于上市公司股东的净利润18,543.22万元，较上年同期减少29.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,485.63万元，较上年同期减少35.42%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任人生就是博旧版。

　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月3日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度独立董事履职情况报告》。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年年度报告摘要》、《2022年年度报告》。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于续聘会计事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（十五）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（十七）审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-024）、《2023年限制性股票激励计划（草案））》。

　　（十八）审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士行使代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。具体情况如下：

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司发展需要，公司董事会同意聘任蒋雨舟女士、潘惠忠先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第五次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。蒋雨舟女士、潘惠忠先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总经理岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。蒋雨舟女士、潘惠忠先生的简历见附件。

　　公司独立董事对于聘任蒋雨舟、潘惠忠为公司副总经理发表了同意的独立意见。独立董事认为：蒋雨舟女士、潘惠忠先生具备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任职条件。不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本次提名及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意聘任蒋雨舟女士、潘惠忠先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满时止。

　　蒋雨舟，1988年9月出生，中国国籍，拥有美国居留权，美国伍德伯里大学硕士。2013年10月至2015年6月任Kookie LLC总经理；2015年7月至2016年9月任Dresch,Chan & Zhou Partnership副总经理；2017年8月至2019年8月任苏州沐源文化旅游发展有限公司执行董事兼总经理；2018年10月至今任苏州东方九久实业有限公司监事；2022年11月至今任东方恒信董事；2022年11月至今任Nemostech Inc.董事；2023年1月至今任Fidelix Co., Ltd.董事；2016年9月至今历任公司市场部经理、董事会秘书、董事。

　　截至目前，蒋雨舟女士分别通过苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙）、富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司250,000股、761,868股股份，合计占公司总股本的比例为0.23%；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　潘惠忠，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学工商管理硕士。2003年7月至2004年3月任中颖（上海）电子有限公司版图工程师，2004年6月至2005年9月任盛华微电子（上海）有限公司Layout布局工程师，2005年9月至2014年8月30日任美光半导体（上海）设计中心版图布局主管，2015年3月至今历任公司版图工程师、项目经理、市场总监、总经理助理、计划发展部负责人。

　　截至目前，潘惠忠先生分别通过苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙）、富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司550,000股、66,249股股份，合计占公司总股本的比例为0.14%；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《东芯半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东芯半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计72.356万股。现将有关事项说明如下：

　　（一）2022年1月27日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年1月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄志伟先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年1月28日至2022年2月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2022年2月9日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。

　　（四）2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2022年2月15日在上海证券交易所网站（）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

　　（五）2022年2月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年2月14日，公司披露了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的公告》，本次激励计划预留限制性股票共计42.51万股作废。

　　（七）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2022年2月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合首次授予条件的77名激励对象授予170.04万股限制性股票。鉴于在确定首次授予日后，有4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此激励对象由77人调整为73人，本次激励计划实际首次授予的限制性股票由170.04万股调整为161.18万股。

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：

　　（一）鉴于本次激励计划中有8名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计13.14万股限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（二）鉴于公司2022年度营业收入增长率未达到本次激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有首次授予激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计59.216万股。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2023】第ZB10491号），截至2022年12月31日，公司2022年度合并报表的营业收入为11.46亿元，未达到2022年度业绩考核目标，本次激励计划第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计59.216万股。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为72.356万股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由73人变更为65人，激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由161.18万股变更为88.824万股。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

　　经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次作废事项已经获得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事施晨骏先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年5月9日召开的2022年年度股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　本人施晨骏作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2022年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

　　本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　由征集人针对公司2022年年度股东大会中审议的如下议案公开征集委托投票权：

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所官网（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《东芯半导体股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）

　　施晨骏先生，1983年3月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，2008年7月至2014年10月任德勤华永会计师事务所有限公司税务经理，2014年11月至2017年3月任上海仁恒置地集团有限公司高级税务经理，2017年5月至2017年9月任致同会计师事务所（特殊普通合伙）高级税务经理，2017年10月至今任上海简七信息科技有限公司财务总监；2022年5月至今任公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　征集人施晨骏先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月13日召开的第二届董事会第五次会议，并对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　截止2023年4月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2023年4月26日股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《东芯半导体股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东芯半导体股份有限公司独立董事施晨骏先生作为本人/本公司的代理人出席东芯半导体股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。